Ya sea administrador único, solidario o mancomunado, este órgano representa legalmente a la empresa y toma decisiones esenciales. Pero surge una pregunta frecuente: ¿es posible limitar sus facultades dentro de la empresa o ante terceros?
En este artículo abordamos si se pueden establecer restricciones a las funciones del administrador, qué dice la ley, qué se puede regular internamente y qué límites no son válidos frente a terceros.
Qué facultades tiene el administrador de una sociedad
El administrador social es el encargado de la gestión y representación de la sociedad. Su poder deriva directamente del cargo que ostenta y de lo dispuesto en los estatutos sociales.
Facultades generales:
- Representar a la sociedad ante terceros y en juicio.
- Gestionar el patrimonio social.
- Tomar decisiones estratégicas y operativas.
- Convocar juntas y ejecutar los acuerdos sociales.
En principio, estos poderes son amplios y no requieren autorización previa de socios o junta, salvo en casos concretos establecidos por la ley o los estatutos.
¿Pueden los estatutos limitar sus funciones?
Sí, los estatutos sociales pueden establecer ciertas limitaciones internas a la actuación del administrador. Por ejemplo:
- Requerir autorización de la junta para vender activos importantes.
- Imponer la aprobación de determinadas operaciones por los socios.
- Establecer mecanismos de control para firmar contratos o abrir cuentas.
Sin embargo, es importante destacar que estas limitaciones solo surten efecto dentro de la sociedad, es decir, no afectan a terceros de buena fe que contraten con la empresa.
Lo que no se puede limitar frente a terceros
El artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la representación del administrador es orgánica y general, por tanto:
- Cualquier restricción a su capacidad representativa no podrá oponerse a terceros, salvo que se demuestre que estos conocían la limitación.
- Los actos realizados por el administrador serán válidos, incluso si exceden las limitaciones internas, siempre que no exista mala fe.
Esto significa que, por más que los socios impongan normas internas, el administrador podrá obligar válidamente a la sociedad si actúa dentro del objeto social y el tercero contratante no conoce la limitación.
Alternativas para ejercer mayor control sobre la gestión
Si los socios desean restringir en la práctica el poder del administrador, existen herramientas útiles:
- Nombrar varios administradores mancomunados, de forma que sea necesaria la firma de dos o más personas para ciertos actos.
- Establecer órganos internos de supervisión, como consejos consultivos o comités de dirección.
- Incluir cláusulas detalladas en los estatutos que condicionen ciertas decisiones, aunque solo tengan efectos internos.
- Imponer obligaciones de información continua, como reportes mensuales a la junta o informes financieros.
Qué sucede si el administrador actúa en contra de los límites internos
Cuando el administrador sobrepasa límites estatutarios o acuerdos sociales, puede haber consecuencias legales internas, aunque el acto frente a terceros sea válido:
- Responsabilidad civil frente a la sociedad y a los socios.
- Acción de responsabilidad por daños si se demuestra perjuicio económico.
- Posible cese del cargo o exclusión si es socio.
Por ello, es fundamental que los administradores conozcan bien sus competencias y que los socios, si desean mayor control, lo regulen de manera adecuada en los estatutos y actas.
Se puede limitar, pero no ante terceros
En resumen, sí es posible establecer restricciones internas a las facultades del administrador, pero dichas limitaciones no serán oponibles frente a terceros que contraten con la sociedad de buena fe. La ley protege el tráfico mercantil y la seguridad jurídica en las relaciones externas.
Por eso, desde Asesoría Casado recomendamos contar con asesoramiento especializado al redactar estatutos o modificar órganos de administración, para garantizar el equilibrio entre control interno y operatividad.
