A partir del 3 de abril de 2025, entra en vigor una reforma clave que afecta a miles de empresas en España: la modificación de las causas legales de disolución por pérdidas. Esta actualización normativa tiene como objetivo reforzar la solvencia del tejido empresarial, agilizar procesos de reestructuración y prevenir la prolongación innecesaria de situaciones de desequilibrio patrimonial.
En este artículo, abordamos con detalle en qué consiste esta modificación, cuáles son las consecuencias para los administradores, y cómo las empresas pueden anticiparse a sus efectos.
Qué cambia a partir de abril de 2025
Hasta ahora, el artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital establecía que una empresa debía disolverse cuando sus pérdidas redujeran el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
A partir del 3 de abril de 2025, este criterio se modifica:
- La causa de disolución ya no dependerá exclusivamente del capital social, sino que se introduce el concepto de “patrimonio neto negativo” como elemento central.
- Se elimina la referencia al capital social como referencia fija, lo cual evita que sociedades con capitales reducidos se disuelvan automáticamente por desequilibrios puntuales.
- Se busca que la disolución se active solo en casos verdaderamente estructurales y no temporales.
Por qué se ha modificado la ley
La modificación responde a varias necesidades detectadas:
- Muchas empresas con modelos de negocio válidos se veían obligadas a disolverse por desequilibrios puntuales, como pérdidas en un solo ejercicio fiscal.
- Las reglas anteriores no se adaptaban a realidades empresariales modernas, como startups o sociedades con capital social mínimo.
- Se pretende dotar de mayor margen de maniobra a los administradores, permitiendo buscar soluciones antes de activar la disolución automática.
Qué deben tener en cuenta los administradores
Este cambio legislativo no elimina la responsabilidad de los administradores, quienes siguen obligados a actuar con diligencia para evitar daños a la sociedad o a terceros.
Obligaciones clave a partir de 2025:
- Si se detecta un patrimonio neto negativo, el órgano de administración deberá convocar junta general en dos meses para tomar medidas: disolución, aumento de capital, conversión o concurso.
- El incumplimiento de esta obligación puede generar responsabilidad solidaria por las deudas sociales contraídas desde que la causa de disolución existe y no se actúa.
- La vigilancia contable será más relevante, ya que el nuevo concepto de patrimonio neto requerirá análisis más frecuentes del balance.
Cómo prepararse para los nuevos requisitos
Para anticiparse a esta reforma, recomendamos que las sociedades:
- Realicen revisiones trimestrales de su balance patrimonial.
- Establezcan mecanismos de alerta interna cuando el patrimonio neto se aproxime a valores negativos.
- Busquen asesoramiento en reestructuración si hay deterioro prolongado de resultados.
- Valoren reforzar sus fondos propios antes de que se alcance el umbral de riesgo.
En caso de desequilibrio, se puede evitar la disolución con:
- Ampliaciones de capital.
- Aportaciones de socios.
- Reducción de capital para compensar pérdidas.
Qué sectores serán más sensibles al cambio
Este cambio legal afecta a todas las sociedades mercantiles, pero será especialmente relevante para sectores como las startups, la construcción, hostelería y comercio minorista, donde las oscilaciones en resultados pueden ser muy pronunciadas.
También afecta a sociedades inactivas o con escasa actividad, que ahora podrían mantenerse sin necesidad de liquidación inmediata, siempre que mantengan un patrimonio neto no negativo.
Un cambio que busca proteger la actividad empresarial viable
La reforma en la causa de disolución no solo busca una mayor estabilidad jurídica, sino también favorecer que empresas viables no desaparezcan prematuramente por tecnicismos contables. Los próximos meses serán clave para que las sociedades revisen su situación patrimonial y adopten medidas si fuera necesario.
