Los derechos de adquisición preferente son una herramienta legal clave que protege a los copropietarios o socios ante una posible venta de la participación de otro titular. Este derecho puede ejercerse mediante tanteo (antes de la venta) o retracto (después de la venta), y es especialmente relevante en entornos donde existe propiedad compartida, ya sea de bienes inmuebles, acciones o participaciones.
Una reciente sentencia judicial ha puesto en el centro del debate cómo se aplican estos derechos cuando la venta se realiza de forma conjunta entre varios propietarios, una situación habitual en herencias o comunidades de bienes. A continuación, explicamos su alcance y cómo puede afectar a tu empresa o patrimonio.
¿Qué es el derecho de adquisición preferente?
El derecho de adquisición preferente permite a una persona con intereses en común —como un socio, copropietario o comunero— adquirir en igualdad de condiciones una parte que otro pretenda vender a un tercero.
Se trata de un mecanismo para evitar la entrada de extraños a la comunidad o sociedad, y se aplica en casos como:
- Sociedades limitadas (SL): Derecho preferente de los socios ante una venta de participaciones.
- Copropiedades de bienes inmuebles: Uno de los copropietarios puede comprar antes de que un tercero entre.
- Comunidades hereditarias: Herederos pueden ejercer este derecho sobre su parte indivisa.
El caso de la venta conjunta
En ocasiones, varios copropietarios venden al mismo tiempo su parte a un tercero. Este mecanismo, conocido como venta conjunta o simultánea, ha generado dudas sobre si los demás titulares pueden ejercer su derecho de adquisición.
¿Qué resuelve la nueva sentencia?
La sentencia en cuestión —emitida por una Audiencia Provincial— aclara que el derecho de adquisición preferente se mantiene vigente incluso si la venta es conjunta. Esto significa que un copropietario puede reclamar su derecho si no ha sido notificado correctamente o si no se le ha dado oportunidad de igualar la oferta.
El tribunal considera que el hecho de vender varias cuotas al mismo tiempo no elimina los derechos individuales de los demás copropietarios, sobre todo cuando no ha existido transparencia en el proceso.
Requisitos para ejercer el derecho
Para que el ejercicio del derecho de tanteo o retracto sea válido, deben cumplirse ciertos requisitos legales:
- Notificación previa: El vendedor debe notificar al resto de copropietarios su intención de venta, condiciones, y comprador.
- Plazo para responder: El beneficiario tiene un plazo de 30 días (o lo que estipule el contrato o estatuto).
- Igualdad de condiciones: Debe respetarse el precio y condiciones ofrecidas al tercero.
Si estos pasos no se cumplen, el copropietario afectado podrá reclamar el bien mediante retracto, es decir, adquirirlo del comprador original, reembolsando el precio.
Aplicación práctica: cómo afecta a empresas y particulares
Esta sentencia es relevante para:
- Empresas familiares: Donde las participaciones pueden estar repartidas entre hermanos o socios fundadores. Vender sin respetar estos derechos puede originar conflictos.
- Propiedades compartidas: Como inmuebles heredados, donde uno de los copropietarios decide vender su parte sin consultar al resto.
- Sociedades limitadas o cooperativas: Donde el derecho preferente está regulado estatutariamente y debe cumplirse estrictamente.
Cómo actuar ante una venta conjunta
Si eres copropietario y sospechas que se ha vendido sin respetar tu derecho:
- Solicita una copia del contrato de compraventa.
- Consulta con un abogado para analizar los plazos y condiciones.
- Considera la acción judicial de retracto si tienes base legal.
Si, por el contrario, eres quien desea vender:
- Notifica por escrito a los copropietarios.
- Espera el plazo legal antes de firmar.
- Documenta todas las comunicaciones para protegerte ante posibles reclamaciones.
La nueva sentencia refuerza el principio de protección al copropietario, aun en escenarios donde la venta se realiza de forma conjunta. No importa cuántos vendan: si uno solo de los copropietarios tiene derecho preferente, debe respetarse y activarse el procedimiento legal correspondiente.
